Italcer, società capogruppo dell’omonimo Gruppo ceramico controllato dal fondo di private equity Mandarin Capital Partners II (“MCP”), ha completato oggi l’acquisizione del 100% della Ceramica Rondine Spa di Rubiera (RE).
Italcer ha realizzato l’acquisizione di ‘Rondine’ tramite il ricorso ad un aumento di capitale, sottoscritto oltre che da MCP, da Capital Dynamics, player britannico leader nelle gestioni di fondi alternativi, che entra così nella compagine azionaria affiancandosi – oltre che a MCP – ai francesi di Idinvest ai tedeschi di HQ Capital e ad un gruppo di famiglie imprenditoriali italiane.
Oltre all’aumento di capitale, Italcer per finanziare l’acquisizione ha emesso un bond da 133 milioni di euro che è stato sottoscritto da fondi gestiti da Pemberton.
Questa acquisizione segue quelle di La Fabbrica Spa, Elios Ceramica Spa e Devon&Devon Spa, concluse a partire dal mese di maggio dello scorso anno.
Con Rondine, il Gruppo Italcer si va a posizionare, con quasi 200 milioni di euro di fatturato e oltre 35 di Ebitda, al 6°posto tra gli operatori italiani del settore. Il progetto di realizzazione di un cluster di imprese ceramiche del medio-alto di gamma, era stato presentato ad Alberto Forchielli partner fondatore di MCP a fine 2016 da Graziano Verdi, ex Presidente e CEO di Graniti Fiandre, del Gruppo Iris Ceramica ed anche di Technogym e successivamente della multinazionale belga Koramic.
L’idea di fondo di Verdi e MCP, e` quella di realizzare significative sinergie a livello produttivo e commerciale in un comparto - quello della ceramica italiana di qualita` – che, per quanto fortemente competitivo a livello mondiale, e` ancora caratterizzato da una forte frammentazione.
MCP e` stata assistita da Legance – Avvocati Associati con un team guidato dai partner Marco Gubitosi e Gabriele Capecchi, coadiuvati: per la parte acquisition, dal senior associate Andrea Tortora della Corte e dagli associate Marianna Consiglio e Sofia Roveta; per la parte equity concernente gli aumenti di capitale che hanno visto, tra gli altri, la partecipazione al progetto di Capital Dynamics, dal senior associate Andrea Cazzani; per gli aspetti relativi al financing, dal senior counsel Marco Ianno` e dagli associate Leonardo Bafunno e Jurgen Hyka; e per alcuni aspetti contrattuali del senior associate Giorgio Colombo e dell’associate Niccolo` Trombetta.
In relazione al finanziamento Banca IMI e Mediocredito Italiano sono stati assistiti da Simmons & Simmons, che ha agito con un team guidato dai partner Davide D’Affronto (per gli aspetti di diritto italiano) e Nicholas Lasagna (per gli aspetti di diritto inglese) nonche dal managing associate Alessandro Elisio, dal supervising associate Fabrizio Nebuloni e da Alma Migliorini.
Capital Dynamics, player britannico leader nelle gestioni di fondi alternativi, che e` entrato cosi` a far parte del progetto – insieme, oltre che MCP, ai francesi di Idinvest ai tedeschi di HQ Capital ed ad un gruppo di famiglie imprenditoriali italiane - e` stato assistito da Raynaud Studio Legale con il Socio Daniele Raynaud e la Senior Associate Barbara Degli Esposti.
L’acquirente e` stato assistito, per gli aspetti fiscali, da EY – Studio Legale Tributario, con il socio Quirino Imbimbo e gli associate Alessandro Pina e Carmen Giuliano; per l’assistenza relativa alle analisi di Due Diligence finanziaria, da EY, con il socio Enrico Silva ed il senior manager Mario Arnone; mentre PWC, con un team composto dal socio Alessandro Azzolini e dagli associate Antonella Lenza e Andrea Di Cello, ha agito quale debt advisor.
I soci uscenti di Rondine Lauro Giacobazzi, Silvia Milesi, Giada Giacobazzi e Daila Giacobazzi, da un lato, e Seramiksan Turgutlu Seramik Sanayi Ve. Ticaret A.S., sono stati assistiti rispettivamente dallo Studio Legale Rucellai & Raffaelli, con il Socio Enrico Sisti, dal Prof. Rolandino Guidotti e dall’Avv. Barbara Verri dello Studio Guidotti.
Pemberton è stato assistito dallo studio White & Case, con un team guidato dal partner Iacopo Canino.
Lo studio Milano Notai, con il notaio Giovannella Condo`, ha curato gli aspetti notarili dell’operazione.
Involved fees earner: Rolandino Guidotti - Guidotti Studio Legale; Barbara Verri - Guidotti Studio Legale; Barbara Degli Esposti - Raynaud and Partners; Daniele Raynaud - Raynaud and Partners; Enrico Sisti - Rucellai & Raffaelli; Gabriele Capecchi - Legance; Andrea Tortora della Corte - Legance; Marco Gubitosi - Legance; Marianna Consiglio - Legance; Sofia Roveta - Legance; Andrea Cazzani - Legance; Giorgio Colombo - Legance; Niccolò Trombetta - Legance; Marco Iannò - Legance; Leonardo Bafunno - Legance; Jurgen Hyka - Legance; Iacopo Canino - White & Case; Alessandro Azzolini - PwC Legal; Antonella Lenza - PwC Legal; Andrea Di Cello - PwC Legal; Quirino Imbimbo - EY Law; Alessandro Pina - EY Law; Carmen Giuliano - EY Law; Davide D'Affronto - Simmons & Simmons; Nicholas Lasagna - Simmons & Simmons; Alessandro Elisio - Simmons & Simmons; Fabrizio Nebuloni - Simmons & Simmons; Alma Migliorini - Simmons & Simmons;
Law Firms: Guidotti Studio Legale; Raynaud and Partners; Rucellai & Raffaelli; Legance; White & Case; PwC Legal; EY Law; Simmons & Simmons;
Clients: Banca IMI; Mandarin Capital Partners; Mediocredito italiano; Pemberton; Italcer S.p.A.; Capital Dynamics; Giacobazzi Lauro ; Milesi Silvia; Giacobazzi Giada ; Giacobazzi Daila ; Seramiksan Turgutlu;
