Motion Equity Partners ha sottoscritto un accordo per la cessione di Gruppo Argenta S.p.A. a una società controllata da KKR, azionista di maggioranza di Selecta Group B.V..
L'integrazione con Argenta permette a Selecta, gruppo svizzero leader in soluzioni self-service attualmente non presenti in Italia, di rafforzare la sua posizione competitiva come leader di settore con una presenza allargata a 16 paesi. Nasce così un gruppo paneuropeo da oltre 1,5 miliardi e pro forma Ebitda di circa 240 milioni, senza contare le sinergie attese superiori a 45 milioni.
L’acquisizione si accompagna ad una complessa operazione di rifinanziamento dell’indebitamento esistente a livello di gruppo, attuata mediante ricorso congiunto ad uno strumento obbligazionario (con l’emissione di un high yield bond da parte della società olandese Selecta Group B.V. per un ammontare complessivo di Euro 1,3 miliardi circa) ed al debito bancario (con la stipula di un contratto di finanziamento revolving per un ammontare significativo).
Nell’ambito dell’operazione finanziaria, Gruppo Argenta S.p.A. ha agito in qualità di garante.
Goldman Sachs International ha agito in qualità di Dealer Manager nell'emissione. Deutsche Bank AG, London Branch, ha svolto il ruolo di security agent e paying agent, mentre Deutsche Bank Luxembourg S.A. ha agito in qualità di registrar e transfer agent.
KKR è stata assistita da Kirkland & Ellis, Simpson Thacher & Bartlett e Ropes & Gray e, per i profili legali di diritto italiano, da Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners con un team guidato dal partner Stefano Bucci, che è stato coadiuvato, per gli aspetti M&A e corporate dal counsel Luca Spagna, per gli aspetti antitrust dal partner Matteo Padellaro, per gli aspetti connessi al financing dal partner Matteo Gotti, dal senior associate Piergiorgio Picardi e dall'associate Carlo Caccetta, per gli aspetti capital markets dal partner Marco Zaccagnini e dalla managing associate Elena Cirillo e per gli aspetti fiscali italiani relativi al finanziamento ed all'emissione obbligazionaria dal partner Fabio Chiarenza e dalla senior associate Francesca Staffieri.
Latham & Watkins ha assistito le banche in relazione all'emissione obbligazionaria high yield e al contratto di finanziamento revolving con un team cross-border che ha incluso, tra gli altri, i partners Stephen Kensell e Marcello Bragliani, e gli associate Alessia De Coppi, Erika Brini Raimondi e Nicola Galvani. Lo Studio Maisto e Associati ha assistito le banche per i profili di diritto fiscale italiano con un team composto dal partner Mauro Messi e dal senior associate Cesare Silvani.
Il venditore Motion Equity Partners è stato assistito da Pedersoli con un team composto dall'equity partner Alessandro Marena e dal partner Andrea Faoro. L'equity partner Davide Cacchioli ha curato i profili antitrust. Nell'operazione Pedersoli si è avvalso della collaborazione dell'external counsel di Argenta, Maria Chiara Balestri.
Involved fees earner: Stephen Kensell - Latham & Watkins; Marcello Bragliani - Latham & Watkins; Alessia De Coppi - Latham & Watkins; Erika Brini Raimondi - Latham & Watkins; Nicola Galvani - Latham & Watkins; Mauro Messi - Maisto & Associati; Cesare Silvani - Maisto & Associati; Marco Zaccagnini - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Elena Cirillo - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Fabio Chiarenza - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Francesca Staffieri - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners;
Law Firms: Latham & Watkins; Maisto & Associati; Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners;
Clients: Deutsche Bank AG London Branch; Goldman Sachs International; Deutsche Bank Luxembourg; KKR;
